XX律师（XX）事务所关于XX控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项之法律意见书.docx

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1、XX律师(XX)事务所关于XXXX控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项之法律意见书XX律师(XX)事务所XX市XX区XX街XX中心X楼邮编：XX电话：XX传真：XX网址/Website：http：/www.XX二O二三年X月目录释义正文一、收购人及其一致行动人的主体资格二、收购人免于发出要约的法律依据三、本次权益变动的决策程序及批准四、本次权益变动是否存在或者可能存在法律障碍五、本次权益变动的信息披露六、结论意见释义本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义:上市公司/XX环境指XX环境集团股份有限公司，其公开发行的股票在上海证券交易所上市交易，证券简称为XX环境，证券代码为

2、XX收购人/XX控股XXXX控股集团有限公司XX证券XX证券股份有限公司，XX控股之一致行动人XX资本XXXX资本运营集团有限公司水务环境XX水务环境控股集团有限公司XX市环境XXX市环境有限公司XX市国资委XX市国有资产监督管理委员会本次收购/本次权益变动/本次无偿划转XX市国资委将所持水务环境80%的股权无偿划转给XX控股，导致XX控股间接收购水务环境及其控股子公司XX市环境持有的XX环境股份，收购完成后，XX控股及其一致行动人控制的XX环境股份比例为由0.37%提升至52.72%中国证监会中国证券监督管理委员会证券交易所上海证券交易所证券法中华人民共和国证券法公司法中华人民共和国公司法收

3、购管理办法上市公司收购管理办法收购报告书XX环境集团股份有限公司收购报告书本法律意见书XX律师(XX)事务所关于XXXX控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项之法律意见书本所XX律师(XX)事务所本所律师本所为本次收购指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”处签名的律师兀、万兀人民币元、人民币万元本法律意见书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。XX律师(XX)事务所关于XXXX控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项之法律意见书2023X字第X号致：XXXX控股集团有限公司本所受XX控股委托，根据公司法证

4、券法收购管理办法等现行法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购所涉及的免于发出要约事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：1 .本所及本所律师根据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则(试行)等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。2 .本所出具本法律意

5、见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。3 .本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。4 .本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外

6、法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。5 .本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报或予以披露，并承担相应的法律责任。6 .本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。7 .本

7、法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。正文一、收购人及其一致行动人的主体资格（一）收购人的基本情况根据XX控股提供的营业执照并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，XX控股基本信息如下：企业名称：XXXX控股集团有限公司统一社会信用代码：XJ法定代表人：X住所：X8号企业类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：X万元经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）、资产管理、企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法

8、自主开展经营活动）营业期限：X年X月X5日至无固定期限成立日期：X登记机关：XX市市场监督管理局登记状态：存续经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，XX控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定的导致其营业终止的情形。（二）一致行动人的基本情况1 .XX证券基本情况根据收购人提供的营业执照并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，XX证券基本信息如下：企业名称：XX证券股份有限公司统一社会信用代码：X法定代表人：吴X住所：XX企业类型：股份有限公司（上市公司）注册资本：X万元人民币经营范围：许可项目：证券经纪;证券投资咨询

9、;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理,融资融券;证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市。（按许可证核定期限从事经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）营业期限：X年X月X日至无固定期限成立日期：X年X月X日登记机关：XX市市场监督管理局登记状态：存续经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，XX证券为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定的导致其营业终止的情形。2 .收购人与一致行动人之间的关系截至本法律意见

10、书出具之日，XX资本直接持有XX证券X9%股权，通过XX财富-XX银行-XX4号专项资产管理计划持有XX证券1.61%股权，合计持股比例为X%,为XX证券控股股东。收购人持有XX资本100%股权。因此XX控股与XX证券构成收购管理办法规定的一致行动人。（三）收购人不存在收购管理办法规定的不得收购上市公司的情形根据XX控股出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，XX控股不存在以下情形：1 .负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2 .最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3 .最近3年有严重的证券市场失信行为；4 .法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收

11、购上市公司的其他情形。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，XX控股不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。二、收购人免于发出要约的法律依据收购管理办法第六十三条第一款第（一）项规定：“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%,投资者可以免于发出要约”。根据XX市国有资产监督管理委员会关于无偿划转XX水务环境控股集团有限公司80%股权的通知（XX国资（2023）X号），本次无偿划转系XX市国资委将其持有的水务环境80%的股权无偿划转给XX控股。本次收

12、购前，XX控股未直接持有XX环境股份,一致行动人XX证券持有XX环境X股股份，占XX环境总股本比例的0.3X%o水务环境直接持有XX环境X股股份，其控股子公司XX市环境持有XX环境X股股份，水务环境和XX市环境合计持有XX环境X股股份，占XX环境总股本比例的X%oXX市环境仍为XX环境控股股东，XX市国资委仍为XX环境实际控制人。本次无偿划转事宜完成后，XX控股及其一致行动人将合计控制XX环境x%的股份，XX市环境仍为XX环境的控股股东，XX市国资委仍为XX环境的实际控制人。本所律师认为，本次股权无偿划转系经XX市国资委批准的国有股权无偿划转，符合收购管理办法第六十三条第一款第（一）项规定的可

13、以免于发出要约的情形，XX控股及其一致行动人可以免于发出要约。三、本次权益变动的决策程序及批准2023年X月31日，XX市国资委下发XX市国有资产监督管理委员会关于无偿划转XX水务环境控股集团有限公司80%股权的通知（XX国资（2023）X号）,XX市国资委将持有的水务环境80%股权无偿划转给XX控股。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次权益变动已履行了现阶段必要的批准程序。四、本次权益变动是否存在或者可能存在法律障碍根据XX控股提供的资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，XX控股具备本次收购的主体资格，本次收购已经履行了现阶段所需履行的必要法律程序，符合收购管理办法等

14、法律、法规及规范性文件的要求。在XX控股及其一致行动人根据相关法律、法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购的各方主体妥善履行本次收购相关义务的前提下，本次收购不存在法律障碍。五、本次权益变动的信息披露根据XX控股提供的资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次权益变动已经履行的信息披露义务情况如下：2023年X月15日，XX环境公告披露了XX环境集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告；2023年X月1日，XX环境公告披露了XX环境集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告；2023年X月4日，XX环境公告披露了XX环境集团股份有限公司收购报告书摘要和XX环境集团股份有

15、限公司关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，XX控股已履行了现阶段相应的信息披露义务，尚需根据收购管理办法等规定的要求履行后续信息披露义务。六、结论意见经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；本次收购符合收购管理办法第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已按照收购管理办法的要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在证券法收购管理办法规定的证券违法行为。（以下无正文）(本页为XX律师(XX)事务所关于XXXX控股集团有限公司及其一致行动XX律师(XX)事务所负责人：X人免于发出要约事项之法律意见书的签署页)经办律师：X经办律师：X经办律师：X2023年X月7日