XX环境治理股份有限公司累积投票制实施细则(2023年).docx

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1、XX环境治理股份有限公司累积投票制实施细则第一章总则第一条为进一步完善XX环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事、监事的选举，保护中小投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的上市公司治理准则上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作及XX环境治理股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等相关制度规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。第二条本实施细则所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或

2、者监事总人数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事、监事，最后按得票的多少决定当选董事、监事。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：（一）公司选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。第四条董事、监事的选举应当充分反映中小股东的意

3、见。在股东大会上，拟选举董事、监事时，董事会应当在召开股东大会的通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。第二章董事、监事候选人提名第五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第六条公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权

4、提名监事候选人。监事的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。第七条董事候选人应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交董事会提名委员会，由董事会提名委员会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会提名委员会形成决议提交董事会，董事会形成决议公告并提交股东大会选举。监事候选人应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由监事会形成决议公告并提交股东大会选举。第八条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事或监事候选人应向公司董事会、监事会提交真实、完整的个人详细资料，包括但不限于姓名、年龄、国籍、教育

5、背景、工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行相关职责。独立董事候选人还应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、监事的情形外，董事会或监事会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。第三章

6、董事、监事的选举及投票第九条股东大会在对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。第十条累积投票制票数计算方法如下：（一）公司股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票

7、数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。第十一条独立董事、非独立董事、监事的选举表决应当分开逐项进行,累积投票额不能相互交叉使用。具体操作如下：（一）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；（二）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；（三）选举监事时，每位股东所拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的监事人数的乘积，该票数只能投向该次股东大会的

8、监事候选人。第十二条投票方式:（一）在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。（二）每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。（三）如果选票上该股东使用的选票数总数超过了其实际拥有的表决权总数，则按以下情形处理：该股东的表决权只集中选举一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决权计算；该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的表决权数额，直至其所投出的表决权总数不大于其所拥有的表决

9、权为止。如计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票作废，视为弃权。（四）若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。（五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。（六）表决完毕后，由股东大会监票人当场清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。（七）通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第四章董事、监事的当选第十三条董事、监事的当选原则：（一

10、）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。（二）如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数达到公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次

11、股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。（三）若获得参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，获得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举，第二轮选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足公司章程规定三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。第五章附则第十四条除非特别说明，本实施细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。第十五条本实施细则规定与国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程为准。本实施细则未尽事宜，适用国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程的规定。第十六条本实施细则经股东大会审议通过之日起生效。第十七条本实施细则由董事会负责解释。