项目公司出资协议.docx

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1、组建XXX有限企业出资协议协议各方为:XXXXXXXXXX年月日）第一条总则错误!未定义书签。第二条出资各方错误!未定义书签。第三条定义错误!未定义书签。第四条企业的设置错误!未定义书签。第五条企业经营目的和经营范围错误!未定义书签。第六条投资总额、注册资本及缴付错误!未定义书签。第七条股权转让错误!未定义书签。第八条融资错误!未定义书签。第九条协议各方的义务错误!未定义书签。第十条陈说和保证错误!未定义书签。第十一条企业组织构造错误!未定义书签。第十二条利润分派错误!未定义书签。第十三条企业经营期限错误!未定义书签。第十四条企业的筹办和组建错误!未定义书签。第十五条劳动管理和工会错误!未定义

2、书签。第十六条财务、税务、审计和保险错误!未定义书签。第十七条企业合并、分立、破产、解散和清算错误!未定义书签。第十八条保密义务错误!未定义书签。第十九条协议的生效、变更和终止错误!未定义书签。第二十条违约责任错误!未定义书签。第二十一条不可抗力错误!未定义书签。第二十二条争议的处理错误!未定义书签。第二十三条其他规定错误!未定义书签。出资组建XXXXX有限企业协议第一条总则1.1. 项目概况：1.2. 根据中华人民共和国企业法和中华人民共和国（如下简称“中国”）啊其他有关法律和法规，以平等互利、诚实信用为原则基础，以实现优势互补、共同发展为目B,通过友好协商，XXX企业（如下简称“XXX”）

3、和XXX企业（如下简称“XXX”）于2023年【1月【】日在（地点）同意签订出资组建XXXX有限企业协议（如下称“协议”），一致同意共同出资设置一种有限责任企业（如下简称“企业。第二条出资各方2.1 XXX企业，系一家根据中国法律设置并存续的有限责任企业，其业务包括、等,其信息如下：注册地址：营业执照号码：法定代表人：2.2 XXX企业，系一家根据中国法律设置并存续B有限责任企业，其业务包括、等,其信息如下：注册地址:营业执照号码:法定代表人：第三条定义3.1 除非本协议另有规定，本协议中使用的下列词语应具有如下含义：3.1.1 “关联企业”指直接或间接控制一方正J、被一方直接或间接控制的J、

4、或直接或间接与一方共同受第三方控制的任何企业；“控制”是指在该企业中拥有超过50%的注册资本，或有权委派或选举企业的多数董事。3.1.2 “适使用措施律当指中华人民共和国法律、行政法规、部门规章、地方性法规、规范性文献等。3.1.3 “章程”指本协议签订后由本协议各方根据本协议签订的企业章程以及对其的任何修改。3.1.4 “股东会”指企业股东会。3.1.5 “董事会”指企业董事会。3.1.6 “营业执照”指工商行政管理部门颁发0企业的企业法人营业执照。3.1.7 “天”或“日”指从中国北京0午夜零时起24小时的一段时间，“工作日”指除星期六、星期日之外0任何日期或其他在中国非全国假日0日期。3

5、.1.8 “生效日期”指本协议生效日期。3.1.9 “设置产权承担”指直接或间接质押、抵押、设置担保权益、或以其他方式设置产权承担。3.1.10 “股权”指各方按照本协议和章程B条款缴付的注册资本出资产生日勺权益。3.1.11 “企业成立”是指企业依企业法等有关法律法规组织设置，完毕申请设置登记程序，经工商登记机关审核发给正式营业执照，获得法人资格之日。3.1.12 “企业”指各方按照本协议条款、章程和中华人民共和国法律成立日勺企业，即XXXX有限企业（企业名称以工商行政管理部门最终核准时名称为准）。3.1.13 “清算组”具有本协议第十七条所述的含义。3.1.14 “xxxxx项目“是3.1

6、.15 “各方”指XXX企业、XXX企业、XXX企业0统称，“一方”指各方单独的任何一方。3.1.16 “中国”指中华人民共和国，仅为本协议目日勺，不包括香港尤其行政区、澳门尤其行政区和台湾地区。3.1.17 “人民币”指中国的法定货币。3.1.18 “高级管理人员”指企.业总经理、副总经理、财务总监。3.1.19 “签订日”指本协议签订0日期。3.1.20 “第三方”指本协议各方以外的任何自然人、法人、其他组织或实体。3.1.21 本“协议”中所使用0词语，无论其详细被使用时是单、复数或是阴、阳性，应根据上下文0需要视为并被解释为包括了任何日勺单、复数以及任何阴、阳性或中性。3.1.22 本

7、“协议”中，除非另行明确表述，凡提及“包括”时意指“包括但不限于除非另行指明，在本“协议”中提及B所有的“条”应指本“协议”中对应的“条”。3.1.23 本“协议”所述时以上”、“如下”、“不少于”、“不高于”均包括本数，“超过”、“局限性”、“不满”、“少于、低于等，均不含本数。3.1.24 本“协议”中的标题，只为参照日勺以便而插入，在解释或理解本“协议”时应予以忽视。第四条企业的设置4.1 各方在此同意按照中华人民共和国企业法和有关中国法律、法规以及本协议，共同出资组建一家俱有法人资格的有限责任企业。4.2 企业0性质为有限责任企业。企业以其所有资产对企业债务承担责任；股东以其认缴0出资

8、额为限，对企业承担责任。4.3 企业名称:XXXXXX有限企业（简称“企业”）（企业名称将以工商行政管理部门最终核准名称为准）4.4 企业住所：xxxxxxxx第五条企业经营目的和经营范围5.1 企业0经营目05.1.1 ；5.1.2 O5.2 企业的经营范围：O（企业的经营范围以工商登记部门核发B正式营业执照上载明的经营范围为准。以上项目国家有专题规定0除外）。第六条投资总额、注册资本及缴付6.1 企业的投资总额为人民币元。6.2 企业的注册资本为人民币元，由各方认缴，其中：应认缴出资元，占注册资本总额的%；应认缴出资元，占注册资本总额的%。6.3 各方以方式缴付注册资本。各方应按6.6条款

9、规定的期限二或分两次缴纳出资。6.4 任何一方不得以其名义获得的贷款作为自己的注册资本出资。假如任何一方出现明显不能履行其出资义务的情形，则本协议的其他方无义务履行其出资义务。6.5 假如一方不能履行所有或者部分出资义务，该部分不能履行0出资额假如由本协议其他方根据其在企业的持股比例缴付，则各方在企业的股权比例应根据各方实际出资额予以调整。6.6 企业在银行开设验资账户后10日内，各方将其认缴出资B%支付至验资账户；在企业成立后0个月内，各方将剩余%0出资款分别汇入企业指定的验资账户。企业资金寄存在银行开设的银行账户内，按照企业预算使用。6.7 假如企业股东会决定增长企业注册资本，各方另行约定

10、出资比例并缴付增长B注册资本。企业应自出资缴足之日起30日内向企业登记机关办理注册资本变更登记手续。6.8 在各方缴付上述出资后5日内，需由法定的验资机构验资并出具验资汇报。企业成立后，企业应向各方签发出资证明书。6.9 经法定B验资机构验资后30日内，企业向所在地0企业登记机关申请设置登记，并获得企业法人营业执照。第七条股权转让7.1 企业股东之间可以互相转让其在企业0所有或部分股权。7.2 股东可以将其在企业中日勺所有或者部分股权转让或以任何其他方式处置给股东以外的第三方。股东向股东以外的第三方转让股权，应当经其他股东过半数同意。7.3 本协议B一方向第三方转让股权B条件，不得比向本协议其

11、他股东转让的条件优惠，否则该转让无效。7.4 当一方股东拟向股东以外0第三方转让其在企业中0所有或部分股权时，其应将该转让股权的有关条件用书面形式告知其他股东，并征求其他股东同意，其他股东应享有优先购置权。其他股东应在收到上述告知后30日之内以书面形式阐明与否乐意受让拟转让0股权，假如拟购置，阐明最多购置0数量。两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自0购置比例。假如协商不成，按照转让时各自在企业的实际出资比例行使优先购置权。7.5 在前款约定0告知有效期限届满后，其他股东不同样意购置或未作出书面答复B,均视为同意转让。在其他股东充足行使优先购置权后，对于其他股东不乐意购置该转让B所有或

12、部分股权，拟转让股权的一方即可以相似条件向第三方转让股权。不过该股权受让人必须事先书面承诺，一旦其有效受让该股权，即受本协议和企业章程的条款和条件日勺限制。转让方应将此种书面承诺B原件送交所有0其他非转让方并由非转让方留存。7.6 股东向股东以外B第三方转让股权，必须通过企业股东会决策通过。在股权转让时，转让股权的一方履行了企业章程有关股权转让的义务后，企业的股东会应一致表决同意该股权转让。7.7 股东之间转让所有或部分股权，不必股东会作出决策，但必须将股权转让的事由告知其他股东，并向企业提交股东双方签订的股权转让协议。7.8 当发生股权转让时，为使股权转让根据法律和企业章程的规定合法有效进行

13、，出资各方应采用一切为该目的的行为，包括但不限于，通过股东会决策以同意该等股权转让以及协议、章程的修改等，并应依法在工商登记部门办理变更登记手续。第八条融资8.1 企业投资总额与注册资本之间0差额部分，可由企业直接向商业银行贷款处理。8.2 企业应努力争取以市场上最优惠的条件向国内、国际银行或其他金融机构借贷任何须需资金。企业借贷的任何该等资金可由企业以其拥有权益的任何资产、财产或权利设置抵押权、留置权或质押权B形式作为担保。第九条协议各方的义务9.1 除本协议规定的其他义务外，各方还应承担下列义务：9.1.1 按照本协议规定缴付出资；9.1.2 协助企业办理为设置企业向政府有关主管部门申请同

14、意（假如有）、登记注册、领取营业执照等事宜；9.1.3 垫付企业营业执照颁发之日前，与企业组建有关B前期费用；9.1.4 为获得企业或任何一方应享有0减免税收和其他任何投资奖励、利益和优惠待遇提供协助；9.1.5 第十条陈说和保证10.1 本协议0一方向本协议的其他方陈说并保证:10.1.1 该方是依法注册成立、持续经营日勺企业，具有进行合法经营活动B政府授权及签订本协议和履行本协议B义务B一切权利和授权。10.1.2 该方充足理解并同意本协议0所有内容，自愿签订本协议，其在本协议项下B所故意思体现真实。10.1.3 该方签订、履行本协议己经得到其企业内部必要0授权，并且：10.1.4 、冲突

15、或有悖于合用于该方0任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或者政府规定；10.1.5 或不导致该方违反其企业章程或核准经营范围，或与之冲突；10.1.6 或不导致违反该方签订的或必须遵守日勺任何协议或文献B条款、条件或规定或与之冲突；10.1.7 签订或履行本协议而在该方资产之上产生或设置任何产权承担或其他索赔，严重影响该方履行本协议的能力。10.1.4该方向本协议其他各方提供的所有文献、资料、报表和凭证及口头陈说均系真实、精确、完整和有效，不存在任何重大错误或遗漏。本着诚实信用原则，其对于有也许导致对本协议其他各方产生重大误解之应当予以披露的信息未予隐瞒。10.2各方分别向本协议B其他方承诺，其将赔偿本协议其他各方对因其违反本协议项下之义务、承诺、陈说、保证或其他违约导致B损失。第十一条企业组织构造11.1 股东会11.1.1 企业设股东会，由全体股东构成，是企业的最高权力机构