经济法大题.docx

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1、以出题方式预测和大题知识点为主，例题只是为了理解，不要光背题目答案（鲜红色是特别重要的重点，跟出题方式预测相对应的）其中公司法+合同法+物权法+票据法预计考综合题，公i法、合伙企业法（有一个批次考）、合同法、票据法、（一个批次考）.物权法考简答题一、公司法（每年大题，预计今年有一批次综合题、两批次考简答题、以有限责任公司考核）公司法非常容易失分，考前多看看核心：担保、会议（股东会、董事会、监事会、出席、全数、过半数、三分之二）、非货币出资、名义股东、股东权利、股权转让出题方式预测：1、公司对外担保（一般公司的担保、为股东或实际控制人担保：开董事会还是股东会、决议通过方式；上市公司担保的特别规定

2、）2、谁能做法人代表、哪些人属于高级管理人员、公司设立条件（人数、注册资本）、小公司三会简化设置3、出资方式（哪些不得出资作价）4、非货币出资（出资后贬值、交付未变更、变更未交付等责任）3、未尽出资义务的法律责任（对内、对外责任、除名的规定）4、股东（大）会VS董事会的职权5、组织机构的组成（董事会：董事长产生规定、职工代表、决议；监事会:人数、限制、职工代表）6、会议制度（临时会议、特别决议事项及通过方式、召集临时提案权、累积投票、签名、委托出席、上市公司关联关系董事表决权排除制度）7、名义股东与实际出资人（转为正式股东的表决条件、对债权人的补充赔偿责任）8、股东权利（知情权、利润分配时间）

3、9、股权转让（自愿转让的对内、对外规定，回购转让，股份转让的限制对发起人、董监高有什么样的限制、短线交易限制）10、优先股表决权不受限制的情形11、股东诉讼（股东代表诉讼的步骤、代为的情形、资格、诉讼列置）12、公积金有关的规定13、清偿顺序、清算义务人、司法解散的情形有哪些大题背诵知识点：【考点1】公司的担保事项股东大会次议上市公司1 .一般公司的担保为股东或实际控制人必须股东会:由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过【补充】有限责任公司股东表决权:约定f出资比例为他人董事会或股东会决议2.上市公司担保:特别决议：1年内购买、出售重大资产或担保金额超过资产总额30工单笔担保额超过净更巴9

4、%的担保对外担保总额超过净资产50以后的担保决设（为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保对股东、实际控制人及其关联方提供的担保【考点2】公司的设立要求1设立条件:有限责任公司股份有限公司人数1-50人2-200人为发起人,半数以上的发起人在中国境内有住所资本全体股东认缴的出资发起设立为认购的股本；募集设立为实收股本无须验资发起设立无须验资，募集设立须验资有限责任公司股份有限公司组织可以设立股东会、董事会和监事会必须设立股东大会、董事会和监事会补充股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立着事会；可设12名监事,不设立监事会。2 .出资方式：股东不得以劳务、

5、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。3 .非货币出资：（1）未作价，去作价；价不足，不认定。出资后因市场变化或者其他客观因素导致财产贬值,出资人无须补足出资。（2）以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资，在合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担。（3）已交付，未权属变更：未变更，给机会，变更后，交付算。（4）已权属变更，未交付：有权主张实际交付后享有。高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。【考点3】出资责任1未尽出资义务（1）首次出资：追究者股东发起人、恶意受让人董监高、实控、之后的股东公司补足未出资本息与股东连带X债权人未出资本息范Ba内

6、+公司债务不能清偿的部分追究补充赔偿责任与股东连带X4 （2）增资：未尽忠实和勤勉义务的董、高承担相应的责任。5 .抽逃出资：协助的其他股东、董事、高管或实际控制人：与股东连带。6 .其他后果：（1）抽逃、未尽出资义务：股东权利受到相应的合理限制。(2)有限公司：未履行出资义务或抽逃全部出资+催告一股东会决议除名。(3)股份公司：未按期缴纳+催缴f另行募集+赔偿。【考点4】组织机构的职权股东会决定经营方针和投资计划:选举和更换非由职工代表担.任的董事、监事并决定报酬；大事的审议批准权董事会执行股东会决议、制订方案；决定：经营计划和投资方案；内部管理机构的设置;经理、副经理、财务负责人及其报酬;

7、基本管理制度监事会监答,建议里华提议召开临时股东会列席董事会；股东会会议提案权【考点5】组织机构的组成1董事会的组成有限责任公司国有独资公司股份有限公司人数313人519人董事长产生章程规定国资委指定全体过半数选举职工代表国有投资：必须有，其余：可以有应当有可以有任期不超过3年会议频率-至少2次/年召开条件一-过半数出席董事会决议章程规定-全体过半数2.监事会的组成有限责任公司国有独资公司股份有限公司人数23人25人23人职工代表监事会应当包括职工代表,职工代表的比例不得低于1/3主席监事过半数选举国资委指定监事过半数选举次数一至少6个月1次任期限制董事、高级管理人员不得兼任监事-未经国资委同

8、意，董高不得在其他机构兼职-【考点6会议制度1.临时会议：临时股东会代表10以上表决权的股东提议:1/3以上的董事提议:监事会（有限公司不设监事会的监事提议）临时董事会（股份公司）临时股东大会董事人数不足殳人或章程的2/3时;未弥补的亏损达实收股本总额的1/3；W以上股份的股东请求时:董事会提议:监事会提议2.决议的通过:会议性质通过方式普通决议创立大会出席认股人+表决权+过半数有限责任公司监事会半数以上监事股份有限公司股东大会出席+表决权+过半数股份有限公司董事会全体董事的过半数特别决议有限公司的股东会增减资；合并、分立、解代表2/3以上表决权股份公司的股东大会散；修改公司章程：变更出席+表

9、决权+2/3以上公司形式上市公司的股东大会上述+1年内购买、出售重大资产或担保金额超过资产总额30%3.股东会的召集:有限公司（1）首次：由出嵬量变的股东召集和主持。（2）以后：董事会（董事长一副董事长一半数以上揄_一监事会f10%以上表决权股东股份公司董事会（董事长一副董事长一半数以上推）一监事会一90日以上10%股份的股东4.通知:有限公司股东会约定一会议召开15日以前通知全体股东股份公司股东大会年会：20日前；临时股东大会：15日前.股份公司董事会定期会议10H前通知5.其余内容：（1）股份公司股东大会：临时提案权：3%以上股份的股东+股东大会召开10日前书面提出;董事会2日内通知其他股

10、东：股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。累积投票：选董事、监事可以用;签名：主持人、出席会议的董事。（2）股份公司董事会：董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。决议违反规定致使公司严重损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明曾表明异议并记羲于会议记录的可以免责。（3）上市公司关联关系董事的表决权排除制度：有关联关系的不得行使表决权，不得代理其他董事行使表决权。过半数的无关联关系出席可举行,须过半数的无关联关系通过。出席的无关联关系董事人数不足3人，提交上市公司股东大会。6.公司决议效力：无效内容违反法律、行政法规被告：公司确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对

11、人形成的民事法律关系不受影响可撤销内容违反章程：召集程序、表决方式违法、违反章程不鳌（SD未召开会议（除有限公司全体股东书面二致同M一未对决议事项进行表决；出席会这的人数或表决权不符合公司或章程；表决结果未达到公司法或章程规定的通过比例【考点7】股东资格1 .名义股东和实际出资人（1）股权代持协议意思表示一致即有效，无须登记；（2）投资收益归属实际股东：实际出资人可以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利。（3）股权代持协议不得对抗善意第三人、公司、债权人。对公司实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,不得请求公司变更股东对第三人对债权人名义股东处分股权，实际出资人可请求处分行为无效，但第

12、三人可主张善意取得债权人可以找名义股东追,名义股东找实际股东追【考点8】股东权利1知情权(1)有限责任公司的股东的知情权：查阅、复制：章程、股东会会议记录、董事会和监事会会议决议和财务会计报告。查阅：会计账簿。不正当目的可拒绝：A.股东经营与公司主业有实质性竞争关系的业务;B.为了向他人通报信息;C.三军内曾通过查阅会计账簿向他人通报信息。(2)知情权保护：不得通过协议等实质性剥夺股东的知情权。3.分红权(1)有限责任公司：约定f实缴；股份有限公司:约定一股份比例(2)诉讼列置：公司为被告。(3)案件审理：须提交有具体分配方窠的有效股东会决议，否则驳回。(4)利润分配时间：股东(大)会决议载明

13、分配的时间在决议载明的时间内完成决议未载明根据章程规定决议超过章程规定时间请求撤销决议中关于该时间的规定决议、章程中均未规定或规定的时间超过1年自决议作出之日起1年内完成4.剩余财产分配请求权：有限公司按出资比例，股份公司按持股比例。5.滥用股东权利：给公司或者其他股东造成损失的，应赔偿。被告不得仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会同意为由抗辩【考点13股权转让和股份转让1 .有限责任公司的股权转让：(1)自愿转让：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定对内：可以：对外：其他股东过半数同意；满30日未答复、不同意且不购买视为同意。注意1无需经过股东会作出决议。注意2优先购买权:行使期限章程规

14、定期间一通知确定的期间【注意】通知确定的期间短于30日或未明确行使期间,行使期间为30日多人主张协商f按各自的出资比例转让股东反悔允许转让股东反悔(除有约定)，但有赔偿损害优先购买权其他股东可主张同等条件购买该股权(知道同等条件之日起30日内+股权变更登记之日起1年内)【注意】不允泞仅提出确认股权转让合同及股权变动效力不适用继承：约定一不适用(2)强制转让：；医院通知公司及全体股东，其他股东20日内同等条件下有优先购买权。(3)回购转让：连盈五年不分红，合并分立转财产，公司到期还继续，股东反对可退出.2 .股份有限公司股份转让的限制(1)发起人：成立之日起1年内、上市交易之日起1年内不得转让。(2)董监高上市交易之日起1年内不得转让。任职期间：每年转让的股份W所持本公司股份总数的遨，不超过IOOO股可以一次性全部转让。离职后6个月内不得转让。短线交易：在买入后6个月内卖出,或卖出后6个月内买入，所得收益归该公司所有上董事会应当收回