简式合规工作指引.docx

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1、简式合规工作指引为指导和规范简式合规治理工作，依法推进企业合规改革，全面加强企业合规管理，切实防范化解企业合规风险，促进企业依法合规经营，服务保障经济社会高质量发展，助力推动社会治理体系和治理能力现代化，根据国家法律法规及关于建立XX市涉案企业合规第三方监督评估机制的实施办法（试行）涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）的规定，结合企业合规治理工作实际，制定本指引。第一章总则第一条本指引所称企业合规，是指企业为了依法合规经营，主动制定合规计划，进行合规治理，并申请第三方监督评估机制对企业的合规经营进行调查、评估、监督和考察的活动。本指引所称简式合规，是指针对涉案企业规模较小、合规问题明确、监

2、督评估专业性要求较为简单的案件，采取简化人员组成要求、监督评估程序、考察期限等要求的合规治理方式。本指引所称企业合规第三方监督评估机制（以下简称“第三方机制”），是指对符合企业合规改革适用条件的企业，交由第三方监督评估机制管理委员会（以下简称“第三方机制管委会”）选任组成的第三方监督评估组织（以下简称“第三方组织”），对企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察的机制。本指引所称合规治理人，是指受企业委托帮助企业进行合规审查、风险识别、风险应对、制度制定、考核评价、责任追究、合规培训等有组织、有计划的治理活动的人员。治理人可以由律师、注册会计师、税务师（注册税务师）等行业中介组织或者其他专业机构

3、、人员构成。本指引所称合规风险，是指企业及其员工因不合规为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性及其后果。本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。第二条简式合规所称规模较小，是指根据国家统计局关于印发统计上大中小微型企业划分办法（2017）划分的企业规模标准，属于小微型企业。第三条简式合规所称合规问题明确，是指企业涉案漏洞和风险不完全覆盖企业的主营业务，只是针对企业经营过程中的某一环节，对企业进行合规治理采取专项治理

4、方式。第二章合规治理流程第一节合规启动第四条简式合规案件，涉案企业、个人、治理人及其辩护人、诉讼代理人或者其他相关单位、人员提出适用企业合规改革试点以及第三方机制申请的，人民检察院应当依法受理并进行审查。经审查认为符合适用条件的，应当商请本地第三方机制管委会启动第三方机制。负责办理案件的人民检察院也可以依职权以向涉案企业制发检察建议的方式启动简式合规，但不得违背企业的自主意愿。检察建议可以明确企业合规计划方向，但不得代替企业合规计划和承诺。第五条合规申请书一般应采用书面形式，充分说明理由和依据，并提交企业经营状况、纳税就业、技术创新、社会贡献度等相关情况的证明材料，同时企业还应当提交证明自己属

5、于小微企业的证明材料。第六条简式合规也应当启动第三方监督评估机制。第三方机制管委会可以根据负责办理案件的人民检察院商请，在第三方机制专业人员名录库中随机抽选人员组成第三方组织开展监督考察，也可以根据人民检察院的建议，在不增加企业负担的及出生指定人员组成第三方组织。人员组成要求、选任、公示等程序方面可以适当简化。第七条企业聘请治理人开展合规的，应当在提交合规申请书时一并提交治理人名单。列明治理人的姓名，单位，职业经历、合规经验等内容。第二节合规尽调第八条企业在合规治理开始前应当对企业的经营漏洞和潜在风险进行尽职调查。尽职调查的目的是还原企业原有的管理、制度、运行体系。第三方组织必要时也可共同参与

6、企业的尽职调查，或提出针对性的尽调清单。简式合规可以精简尽调版块、简化尽调流程，不单独制作尽调报告而是在合规计划中列明尽调出的企业风险和漏洞，但不能没有尽职调查活动。第九条对涉案企业的尽职调查范围，应当针对具体涉案行为。重点对企业运行体系在风险识别、预警、处置、激励、跟踪模块的缺失，内部部门、人员设置的完善程度以及外部合作过程的风险原因进行全面尽调。第三节合规计划第十条企业应当向第三方组织根据尽职调查结果提交合规计划，并明确合规计划的承诺完成期限。第十一条企业提交的合规计划，以专项合规为重点。应结合尽职调查结果、综合考虑企业自身规模状况、能力范围、涉案情况、计划的必要性等情况，制定合规计划。合

7、规计划应当围绕与企业现有风险和漏洞有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，完善相关业务管理流程，健全合规风险预警和应对机制，及其预防违规违法发生、完善奖惩制度、业务培训等机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止企业发生或者再次发生违法犯罪活动。第十二条第三方组织负责对企业合规计划的可行性、有效性与全面性进行审查。企业在提交合规计划时，也可以主动提交计划的可行性报告和具体治理流程报告。第四节治理整改第十三条企业在合规治理过程中应建立与公司经营范围、组织结构、业务规模、行业特征等相适应的合规管理体系。合规管理体系应包括以下

8、方面:1合规管理组织体系：包括合规管理决策机构、领导机构、合规负责人、合规工作机构、合规工作人员的设置等及其合规管理职责；2 .合规管理制度体系：包括公司合规管理所依据的各项经营管理规章制度和流程，合规管理基本制度及流程、专项合规管理制度和流程等；3 .合规管理运行机制：包括合规重点领域、环节、人员和行为的确定、合规风险识别及管控、合规事项调查及奖惩机制等；4 .合规管理保障机制：包括合规理念的宣导、合规文化的培育、合规培训与教育制度等。第十四条企业在合规治理过程中，应当针对具体的漏洞和风险设置预警阈值，完善预警处置机制和跟踪机制，保障合规制度运行的有效性和全面性。第十五条企业在合规治理过程中

9、，发现企业的商业合作伙伴存在合规风险的，企业可以审核目前的管理制度，针对商业合作伙伴进行分级管理，确定不同类型商业合作伙伴的管理部门、管理方式和手段，明确商业合作伙伴的进入、考核、退出机制，并提出优化方案。对属于行业普遍性和多发性的合规风险，企业可申请第三方机制委员会联系行业协会提出专项合规建议。第十六条企业在自身建立内部合规监管体系和监管制度的基础上，应当在合规治理过程中和治理完成后主动将自己置于第三方监督管理机制的外部监管之下，防止企业因内部脱管、冲突等问题导致合规监管体系失效。第十七条企业在合规治理完成后，应当进行内部测试,应结合合规风险发生频率、重要性及合规风险的高低，科学抽取样本进行

10、相关判断。将样本数据输入企业正常运行环境，穿越全流程和所有关键合规环节，把运行结果与合规设计要求比对，以确认合规控制体系和预警机制的有效性。第十八条企业在合规治理完成后应当提交治理整改报告，说明具体治理流程和治理内容。简式合规的案件，在具体治理流程方面可以简化，但治理结果必须进行有效的穿行测试检验。第五节评估验收第十九条根据涉案企业情况和评估需要，第三方机制管委会选任组成的第三方组织，对涉案企业的合规管理体系有效性进行评估，并确保第三方组织具备独立开展合规管理有效性评估的权力、成员具备相应的任职能力。第二十一条简式合规的案件，第三方组织可以简化评估过程和评估程序，但不得违背公开公正的原则。第二十二条企业、治理人及企业员工应当积极支持和配合合规评估验收工作。第三方组织在合规评估验收过程中，企业、治理人及企业员工出现拒绝、阻碍和隐瞒的，在评估报告中应当如实反映情况；对评估过程中出现的重大问题，应当及时报告第三方机制管委会和负责办理案件的人民检察院。第六节合规激励第二十三条人民检察院在办理企业合规案件过程中，应当将第三方组织合规考察报告、涉案企业合规计划、治理整改报告等材料，作为依法作出批准或者不批准逮捕、起诉或者不起诉以及是否变更强制措施等决定，提出量刑建议或者检察建议、检察意见的重要参考。第三章附则第二十四条本指引由（发布主体）负责解释。第二十五条本工作指引自印发之日起试行。