水泥股份有限公司合规管理办法.docx

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1、水泥股份有限公司合规窗胁法（已经公司于2023年10月26日召开的第九届董事会第二十一次会议审议批准）第一章总则第一条为建立健全XX水泥股份有限公司（以下简称公司）及所属企业合规管理体系，促进公司及所属企业依法合规经营，保障公司健康可持续发展，依据北京市国资委市管企业合规管理指引（试行）及上级国资监管单位合规管理的相关规定，结合公司及所属企业管理和业务实际,制定本办法。第二条本办法适用于公司、所属企业及全体员工。本办法所称所属企业是指公司的分公司、全资子公司、控股子公司以及公司所管理的其他单位。第三条合规管理的原则（一）全面覆盖，一脉相承。合规管理要求应覆盖到公司各业务领域、各部门、各所属企业

2、和全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。按照“自上而下、上下联动”的模式，建立符合公司及所属企业实际而又一脉相承的合规管理体系。（二）强化责任，重点突出。公司董事长作为加强合规管理，推进法治建设第一责任人，建立全员合规责任制，明确各岗位的合规责任并督促有效落实。聚焦高风险领域，尤其在重点领域、重点环节和重点人员上注意防控重大风险。（三）符合实际，适宜有效。合规管理应结合公司实际，兼顾成本与效率，合理设定合规目标和合规管理重点领域，提高合规管理的有效性，并结合内外部环境变化持续调整和优化合规管理体系。（四）体系融合，协同联动。推动合规管理与内控管理、制度管理体系的一体化建设，使其与法务、风险管理

3、、审计、纪检等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。（五）专业独立，务实高效。加强合规管理专业化队伍建设，合规管理牵头部门应充分、有效独立履行职责，从公司实际出发，保障制度及流程的可操作性，为企业决策、经营活动、员工行为等提供专业意见。第四条术语和定义本办法所称合规，是指公司、所属企业及员工的经营管理行为符合有关法律法规、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范、公序良俗和公司章程、规章制度、公开承诺以及国际条约、规则、惯例等要求。本办法所称合规风险，是指公司、所属企业及员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能。本办法所称合规管理，是指以有效

4、防控合规风险为目的，以公司和员工经营管理行为为对象，开展制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训、合规文化建设等有组织、有计划的管理活动。本办法所称高级经营管理人员，是指公司董事、高级管理人员及其他担任重要职务的人员。第二章合规管理组织架构与职责第一节合规治理结构第五条公司在现有法人治理结构基础上，进一步明晰公司党委、董事会、经理层、监事会等治理主体在领导、决策、执行、监督等环节的合规职责。第六条公司党委对合规管理发挥把方向、管大局、促落实的领导作用,全面领导、统筹推进合规管理工作，履行以下合规管理职责：（一）对公司董事、监事及高级管理人员合规经营管理情况进行监督；

5、（二）对公司合规管理重大事项提出研究意见；（三）按照权限研究决定对有关违规人员的处理；（四）公司章程及相关规章制度规定的其他合规管理职责。第七条董事会充分发挥定战略、做决策、防风险职能，推动建立并持续完善合规管理体系，监督合规管理体系的实施及有效性，履行以下合规管理职责：（一）审议批准公司合规方面的基本管理制度；（二）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘合规管理负责人；（三）审议批准合规管理牵头部门的设置及其职责；（四）按照权限研究决定对有关违规人员的处理事项；（五）研究决定与合规管理有关的重大事项；（六）公司章程等规章制度规定的其他合规管理职责。第八条董事会审计委员会履行合规委员会职责：（一

6、）审议公司合规方面基本管理制度等需要董事会批准的合规决策事项并提出意见、建议；（二）研究合规管理其他有关重大事项并提出建议，对影响公司发展的重大法律与合规事项进行专项调查，并向董事会报告；（三）对合规管理负责人、合规管理牵头部门的设置、职责提出建议；（四）审查与监督公司业务及运营在遵守法律、法规、内部政策及制度等执行情况，就合规管理体系的健全性、可行性与有效性，向董事会报告；（五）倡导和培育公司的合规文化；（六）董事会授予的其他合规管理职责。第九条监事会对公司的合规经营管理行为进行监督，履行以下合规管理职责：（一）监督董事和高级管理人员履行合规管理职责；（二）监督董事会的决策及决策流程的合规性

7、；（三）对发生重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；（四）公司章程等规章制度规定的其他合规管理职权。第十条总经理及其领导的经理层切实履行谋经营、抓落实、强管理职能，负责有效管控合规风险，落实公司合规管理战略、目标和要求，履行以下合规职责：（一）组织拟订合规管理方案和计划，制定合规管理制度等；（二）组织拟订合规管理机构设置方案，健全合规管理组织架构，为合规管理负责人、合规管理牵头部门履职提供支持和保障；（三）明确合规管理流程，确保合规管理要求融入业务领域；（四）审核合规管理年度工作报告；（五）批准合规管理年度计划，召集主持合规管理联席会议，采取措施确保合规管理制度有效落实；（

8、六）按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；（七）董事会授权的其他合规管理职责。第二节合规管理组织机构、人员第十一条公司建立健全主要负责人领导、合规管理负责人牵头，合规管理牵头部门归口、与其他部门分工负责、紧密配合的合规管理组织体系，构建合规管理牵头部门、业务部门和监督部门协同联动的合规风险防控三道防线。第十二条公司总法律顾问担任合规管理负责人，履行以下合规管理职责：（一）领导合规管理牵头部门推进合规管理体系建设工作，研究起草公司合规管理方案和计划、合规管理制度、工作报告等；（二）参与公司重大经营决策并提出合法合规性审核意见和建议，协调处理与公司经营管理有关的合规工作；（三）协助总经理组

9、织召开合规管理联席会议，牵头应对合规风险危机事件；（四）向董事会、董事会审计委员会、董事长和总经理汇报合规管理重大事项；（五）建立健全合规管理牵头部门的岗位职责、工作标准及行为规范，推进公司合规管理队伍建设；（六）对相关部门和所属企业合规职责履行情况提出考核建议；（七）公司章程等制度规定或董事会、总经理授权的其他合规管理职责。第十三条公司各相关业务部门是本业务领域合规管理的责任主体，担负合规风险控制的第一道防线职责：（一）研究起草职责范围内与合规有关的专项规章制度，按照合规管理要求完善岗位职责、业务流程和管控措施；（二）对职责范围内事项进行合规审查、合规监督、合规自查、合规培训等日常合规管理工

10、作；（三）对职责范围内违规行为进行调查，落实违规行为的整改；（四）开展职责范围内合规风险识别评估和隐患排查，发布合规预警，制定合规风险应对措施；（五）编写本领域合规管理年度工作报告（总结）、专项报告和合规管理计划；（六）研究和汇总本领域国家和行业合规政策的动态变化与重大违规事件等合规信息；（七）建立本领域合规管理工作台账、档案、合规风险库；（八）向合规管理牵头部门提供有关检查、评价、考核报告及相关基础资料、工作底稿；（九）参加合规联席会议；（十）协助合规管理负责人向董事会、董事会审计委员会、董事长及总经理报告本职责、业务范围内合规风险及违规事件；（十一）公司章程等制度规定的其他合规管理职责。第

11、十四条法律合规部是合规管理牵头部门，负责统筹协调、组织推动、督促落实合规管理工作，为其他部门和所属企业提供合规指导，担负合规风险控制的第二道防线职能：（一）起草合规管理方案、计划及工作报告、合规管理制度等；（二）组织开展合规风险识别评估、隐患排查和合规风险预警，组织应对重大合规风险事件；（三）对公司重大决策事项、规章制度、合同、重要经济活动等进行合规性审查；（四）协助各部门制定合规管理专项制度、指引或流程；（五）负责合规联席会议的基础工作，组织召集合规联络员会议；（六）组织开展合规检查、评价与考核，协同审计部门开展合规相关问题的整改工作；（七）组织开展合规管理日常培训、宣传教育，推广合规企业文

12、化，协助相关部门开展专项合规培训等；（八）接受合规咨询，受理违规线索举报，根据权限组织或配合对举报事件的调查，并提出处理意见和建议；（九）协同人力资源部门做好合规管理队伍建设；（十）指导所属企业合规管理体系建设；（十一）定期对合规管理体系建设进行评估，并提出改进、优化建议；（十二）在合规管理负责人的领导下，推进合规体系建设工作；并向合规管理负责人汇报职责范围内合规风险及违规行为；（十三）公司章程等制度规定的其他合规管理职责。第十五条审计部门、纪检部门是合规管理监督部门，承担合规风险控制的第三道防线职责。审计部门的合规管理职责：（一）参与合规管理制度的制定；（二）对公司业务活动的合规性进行评价；

13、（三）对公司的合规管理进行监督评价，发挥查错纠弊作用；（四）参加合规联席会议；（五）向合规管理牵头部门提出合规问题整改建议。纪检部门的合规管理职责：（一）监督各部门对公司党委制定的各项规章制度的落实；（二）受理违规举报并进行调查，对违规行为进行处理；（三）参加合规联席会议。第十六条合规管理负责人、合规管理牵头部门应享有履行职责所必须的权利，包括但不限于：（一）通过参加会议、查阅文件、调取数据、与有关人员沟通、受理或查阅违规线索举报等方式获取信息；（二）组织或参加对相关人员和事件的调查，必要时可聘请第三方机构或人员协助工作；（三）为履行职责需要应享有的其他权利。第十七条公司高级经营管理人员依照法

14、律、法规、公司章程、合规管理办法及其他相关制度的要求，履行与合规管理有关的职责，对所分管的业务领域内合规管理的有效性承担相应的分管责任。第十八条公司各职能部门负责人对本部门管理行为或经营活动的合规性负首要责任，负责本部门的合规风险控制，履行以下职责：（一）及时关注本部门专业领域所涉的外部监管要求，监控本部门专业领域所涉的合规风险并及时与合规管理牵头部门进行沟通；（二）对本部门的合规管理尤其是合规审查工作进行组织、监督、审查，对本部门合规审查的真实性负责，并落实及执行合规政策及合规审查结果;（三）参加公司及合规管理牵头部门组织的合规培训，督促并确保所属员工按时完成合规培训；（四）接受本部门及专业

15、领域员工的业务活动的合规咨询；（五）及时向合规管理牵头部门反馈本部门商业合作伙伴等的不合规行为，对与本部门所合作的商业合作伙伴事项的合规性负责；（六）接受合规管理牵头部门对本部门所涉合规事务的检查；（七）其他合规管理职责。第十九条全体员工均应当遵守公司合规管理要求，履行以下职责：（一）依法合规履行其岗位职责；（二）主动接受合规培训，熟知并遵守与履职相关的规则，对自身行为的合规性承担直接责任；（三）主动识别、报告、控制并反馈履职相关的合规风险；（四）拒绝不合规履职行为；（五）存在合规疑虑、或发现不合规的行为，主动向本部门负责人或合规管理牵头部门进行咨询或书面举报；（六）其他合规管理职责。第二十条各职能部门应当确定本部门合规联络员，合规联络员应当熟悉本部门业务流程及相关制度，履行以下职责：（一）参加合规联络员会议；（二）参加合规培训，并负责在部门内部进行转训；（三）负责对本部门商业合作伙伴进行合规宣讲；（四）负责本部门的合规风险识别评估和管控应对、合规审查、沟通反馈合规风险信息、编写合规管理工作报告等日常合规管理工作；（五）对本部门的合规风险进行日常监控。发现合规风险时，应立即向本部门负责人汇报，本部门负责人根据情况应当及时通知合规管理牵头部门；（六）其他合规管理职责。